美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

14C号报告信息

根据第14(c)条款的信息声明

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

请勾选适当的选项：

量子计算公司

(注册人名称如章程所示)

支付申请费（勾选适当的 选项）：

此信息声明正在提供 给您

这是由量子计算公司董事会提供给您的

我们并不要求您提供代理权，并且您

被要求不向我们发送代理权

量子计算公司

215 Depot Court SE, #215

Leesburg VA 20175

(703) 436-2121

信息声明

(初步)

2019年9月6日

股东通过书面同意的通知

一般信息

致量子计算公司的普通股股东：

本信息声明已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并根据1934年的《证券交易法》第14C条的规定提供。交易法”), 向持有者（“股东”） 每股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”), 量子计算公司，一家特拉华州公司 （“公司），通知股东，2019年8月29日，公司收到了大多数书面 同意，代替普通股持有者的特别会议（“书面同意”), as permitted by the Company’s Articles of Incorporation, as amended (the “证书”). Three members of the Board of Directors of the Company (the “董事会”), Robert Liscouski, Christopher Roberts, and Bertrand Velge, along with four shareholders (the “Majority Stockholders”), collectively hold 3,886,810 shares of Common Stock out of the 7,362,046 shares of Common Stock issued and outstanding, or approximately 52.8% of the issued and outstanding shares of Common Stock. Via the Written Consent, the Majority Stockholders authorized the following:

该计划由董事会和大多数股东通过，主要目的是为指定员工、某些顾问和为我们提供服务的顾问以及非员工董事提供激励，以通过继续使参与者的利益与股东的利益保持一致来促进我们的增长。

2019年2月19日，董事会批准了该计划，并向大多数股东推荐该计划。大多数股东通过书面同意批准了该计划，符合特拉华通用公司法（“DGCL因此，您无须提供同意，也不需要在批准该计划时征求您的意见。

该计划的详细信息在随附的信息声明中进行说明。书面同意符合DGCL、我们的公司章程和章程，这些章程允许以书面同意公司大多数股东的表决权来批准在股东会议上可以采取的任何行动。随附的信息声明根据《交易法》第14C节及美国证券交易委员会发布的规则提供给我们所有的股东。

量子计算公司2019年股权和激励计划尚未获得美国证券交易委员会的批准或否决，美国证券交易委员会也未对此计划的公平性或合理性进行判断，也未对本信息声明中包含的信息的准确性或充分性进行判断。任何相反的陈述都是违法的。

我们将通过书面同意函向股东邮寄批准计划的通知（“公司行为”），大约在2019年9月__日。

我们并没有要求您提供代理权， 您也不需要发送代理权。

我们不会就收到书面同意采取任何额外行动， 且因批准计划而给予股东的书面同意不赋予 dissenters’ rights。

根据交易法下发布的规则14c-2，计划生效的最早日期是在此信息声明首次发送给股东后的二十（20）个日历日。计划的形式附在此信息声明上，作为 附件 A.

这不是一个特别股东会议的通知， 也不会召开股东会议来考虑这里所描述的任何事项。

本信息声明将作为 根据德拉瓦州公司法第228条向公司股东的书面通知。

董事会议案

介绍

根据特拉华州普通公司法（DGCL），持有不低于最低投票股数的投票资本股票的持有人的书面同意可以批准某项行动，而无需召开为该特定行动而召开的特别股东会议。在所有有权投票的股份均出席并投票的会议上，这种书面同意可授权该行动。然而，DGCL要求，如果某项行动是通过书面同意批准的，公司必须及时通知未书面同意该行动的登记股东，如果该行动是在会议上进行的，这些股东将有权收到会议通知，前提是如果该会议的登记日期是签署了足够数量持有人的书面同意送达给公司的日期。

根据上述规定，我们将在2019年9月__日左右邮寄大多数股东书面同意的公司行动公告。

此信息声明包含了量子计算公司董事会批准的公司行动的重大方面的简要摘要（“公司,” “我们,” “我们的，”或“我们”)和持有公司普通股的多数股东，它们构成了公司普通股的多数。

投票

截至2019年8月29日，已发行和流通的普通股为7,362,046股，具备投票资格。根据特拉华州公司法，至少需要普通股的多数股或至少3,681,024票来通过书面同意的公司行为。持有合计3,886,810股普通股或约52.8%的公司普通股的多数股东，已投票支持该计划的批准，从而满足特拉华州公司法的要求，即至少多数股的普通股需支持通过书面同意的公司行动。

下表列出了多数股东的名称、每位股东持有并支持公司行为的普通股数量，以及基于已发行和流通的7,362,046股普通股中，投票支持该项措施的比例。

需采取的行动

本信息 声明包含董事会和多数股东批准的公司行为的主要方面的简要摘要。

行动 – 批准2019年量子计算公司股票与激励计划

本信息声明简要总结了董事会和大多数股东批准的计划的主要方面。

该计划将在本信息声明邮寄后二十（20）个日历天生效。

我们目前预计该生效日期为2019年__月。

自2019年2月19日起，董事会批准、授权并采用了该计划以及某些协助协议的形式，供与根据该计划发行股票和/或期权相关的使用（“计划协议”。该计划规定通过授予非合格期权（“非合格期权）、 激励期权（“激励期权”与非合格期权一起，称为“选项”）和限制性股票（“限制性股票”）给董事、管理人员、顾问、律师、顾问和员工。

该计划是我们唯一的持续计划，为员工和非员工董事提供 基于股票的奖励。除了基于股票的补偿外，该计划还授权 发行以现金支付的奖励。我们提供长期激励的能力以股权补偿的形式，将管理层的 利益与我们股东的利益对齐，并培养一种拥有的心态，这推动了我们公司长期健康和盈利能力的最佳决策。同样重要的是，股权补偿对吸引、留住和激励合格的企业高管，保留管理层至关重要。我们授予股权补偿的能力对我们过去的成功非常重要，我们预计这对于实现我们的长期增长至关重要。

计划亮点

我们计划的基本特征如下所示。以下描述不完整，受我们计划的完整文本的限制，该文本附在本信息声明中。 附件 A.

期权受以下控件的限制：

(i) 委员会（如下所定义）在授予激励期权时判断激励期权的行使价格。分配的行使价格必须不低于公司普通股公平市场价值（在计划中定义）的100%。如果受益人是百分之十的所有者（在计划中定义），则行使价格必须不低于公司公平市场价值的110%。

(ii) 每个非合格期权的行使价格需至少为授予当日公司普通股的公平市场价值的100%，除非委员会在其唯一和绝对的自由裁量权下选择将该非合格期权的行使价格设定低于公平市场价值。

(iii) 委员会 确定期权的期限，提供期权不得在授予日期后超过十年内行使，且进一步提供授予十个百分点拥有者的激励期权不得在授予激励期权的日期后超过五年内行使。

(iv) 委员会 可以指定期权的归属期。如果委员会没有指定期权的归属期，期权将在授予期权之日起五(5)年内每个财年的季度均匀归属。归属期在发生销售事件（根据计划的定义）时加速。

(v) 期权 不得转让，除了赠予受益人的家庭成员或只有这些家庭成员为合伙人的合伙企业，且期权仅可由期权的受益人行使，除非受益人去世。

(vi) 激励期权 不得以一种或任何方式发放，其中在一年内可行使的激励期权数额使持有人有权获得公司股份，且其总公允市场价值超过$100,000。

限制股票的奖励须遵守以下条件:

(i) 委员会授予限制股票期权，并确定每个限制股票奖励的限制条件（如计划中定义）。在授予限制股票奖励并支付任何适用的购买价格后，受赠人被视为限制股票的登记所有者，并有权在该限制股票享有投票权时对其进行投票。

(ii) 限制股票在归属之前不得交付给受赠人。

(iii) 除非按计划或奖励协议（如计划中定义）中的规定，否则限制股票不得出售、转让、抵押或以其他方式被担保或处置。

在终止事件（如计划中定义）发生时，公司或其受让人有权选择从根据限制股票奖励获得的股份持有者（如计划中定义）处回购在终止事件发生时仍然处于失效风险中的股份。

目的

该计划的目标是鼓励并使公司的高级职员、员工、董事、顾问及其他关键人员在判断、主动性和努力方面大部分依赖于该公司的成功业务开展，取得对公司的拥有权。

授予

该计划允许授予激励 股票期权、非合格股票期权、股票奖励、限制性股票单位、股票增值权（“期权”）及其他基于股权的奖励（统称为“拨款）。虽然我们的所有员工及其 子公司的所有员工都有资格根据我们的计划获得授予，但对任何特定员工的授予受到董事会的判断或由董事会不低于两名董事组成的委员会的判断（该机构 负责管理该计划，称为“委员会”).

我们的普通股票在该计划下发行的最大股票数量不得超过1,500,000股，并且在1986年修订的《国内税收法》第422节下作为激励股票期权授予的股票数量不得超过250,000股（“代码如果某个授权在完全归属或行使之前因任何原因到期或终止，或者如果任何授权被没收，我们可能会再次将该参与者未购买或尚未归属的股份数量纳入计划的另一个授权之下。

如果发生股票拆分、反向拆分、股票红利、股份组合或重新分类以及某些其他类型的公司交易，包括合并或销售我们全部或几乎全部资产，我们已进行并将适当调整未决授权及其下涉及的股份数量或种类。

行政管理

本计划将由董事会或董事会的一个委员会（“委员会”）管理。董事会或委员会将拥有选择授权的个人的权力和权限：

(i) 选择可能不时获得奖励的个人；

(ii) 确定授权的时间或次数，以及可能的激励股票期权、非合格股票期权、股权激励（SARs）、限制股票奖励、非限制股票奖励、限制股票单位或前述任何组合授予给一个或多个受赠人的金额（如果有）;

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股份数量和类型，并根据计划的规定，确定价格、行使价格、换股比率或与之相关的其他价格；

(iv) 确定并在计划范围内随时修改任何奖励的条款和条件，包括不与计划条款相符的限制，这些条款和条件在个人奖励和受赠人之间可能存在差异，并批准奖励协议的形式。

(v) 在任何时候加速所有或任何部分奖项的可行使或归属；

(vi) 对奖项施加任何限制，包括转让限制、回购条款等，并行使回购权利或义务；

(vii) 受计划或第409A节规定的任何限制，随时延长可行使股票期权的期限； 并

(viii) 随时采取、修改和废除有关计划管理和自身行为与程序的规则、指导方针和惯例 ，认为适当的；解释计划及任何奖项（包括奖项协议）的条款和规定；做出 所有认为适当的管理决策；决定与计划有关的所有争议；并监督计划的管理。

所有委员会的决定和解释对所有人均有约束力，包括公司及所有持有者。

授予工具

所有授予将受到我们计划中规定的条款和条件以及委员会认为合适并以书面形式指定给个人的授予工具或授予工具的修正案中的其他条款和条件的限制。所有授予都将以书面确认或通过接受授予的方式，附条件于受赠人对此的确认，即补偿委员会的所有决定和判断将是最终和有约束力的，受赠人、其受益人及任何其他对该授予有或声称有利益的人。

授予的条款和条件

授予工具将说明授予的股份数量以及授予的其他条款和条件，符合我们计划的要求。每个选项所涉及的每股购买价格（或在SAR的情况下的每股行使价格）必须至少等于授予日公司普通股的公允市场价值。 股票期权所涉及的股份的每股行使价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日公允市场价值的100%。在授予给十个百分点所有者的激励股票期权的情况下，所涉及股份的每股行使价格不得低于授予日公允市场价值的110%。

根据计划，“公允市场价值”指在任何特定日期股票的公允市场价值，由委员会根据合理估值方法的合理应用进行诚信判断，符合《税法》第409A节的规定。如果该股票被允许在全国证券交易所交易，则通过参考该交易所报告的收盘价格作出判断。如果该日期没有收盘价格，则根据前一个有收盘价格的日期进行判断。如果确定公允市场价值的日期是股票在全国证券交易所上开始报告交易价格的第一天，则公允市场价值应为“公众价格”（或同等价格）。

“十个百分点所有者”是指根据《税法》第424(d)节的归属规则拥有或被视为拥有公司或其任何母公司或任何子公司所有类别股票的合并投票权超过10%的员工。

可转让性

限制性股票、股票期权、SARs以及在行使之前可根据此股票期权行使的股份，均不得由选定者以外的方式进行转让，除非通过遗嘱或根据继承和分配法律，所有股票期权应仅在选定者生存期间可以由选定者本人或在选定者无行为能力的情况下由选定者的法定代表人或监护人行使。尽管如此，委员会可自行决定在授予协议中规定，选定者可以将其非合格股票期权无偿地转让给其家庭成员（在证券法第701条中定义），为这些家庭成员利益设立的信托，或与这些家庭成员为唯一合伙人的合伙企业（在规则701的目的下，这些信托或合伙企业被视为“家庭成员”），前提是受让方书面同意与公司约定受所有计划条款和适用授予协议的约束，包括在股份发行时执行股票权转让书。

修订与终止

董事会可以随时修改或终止计划，委员会也可以随时修改或取消任何未决奖励，以满足法律变更或其他合法目的，但没有持有者的同意，任何此类行动不得对未决奖励的权利产生不利影响。委员会可以根据其自由裁量权降低未决股票期权的行使价格，或者通过取消未决股票期权进行重新定价，并为这些持有者授予新的奖励以替代被取消的股票期权。委员会可以判断，计划的修订应遵循《内部税法》第422条的要求，以确保根据计划授予的激励股票期权符合资格，计划修订须经过有投票权的股东在股东大会上批准。本节第12条的内容并不限制董事会或委员会依据第3(c)条采取任何允许的行动。董事会保留在合理必要的范围内修改计划和/或任何未决股票期权条款的权利，以遵守《交易法》第12h-1条的豁免要求。

联邦所得税后果

以下摘要仅作为美国联邦所得税后果的一般指南，根据当前法律参与我们计划的情况，并不试图描述所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。

根据该计划授予的股票期权可能是计划内的激励股票期权，符合1986年《内部收入法典》（修订版）第422条，或可能是受IRC第83条管辖的非合格股票期权。通常，参与者在授予股票期权时不需要支付联邦所得税，公司也不会获得扣除。根据当前税法，如果参与者行使非合格股票期权，他或她将会有应纳税收入，等于行使日期股票的市场价格与股票期权授予价格之间的差额。公司在其所得税申报中将有相应的扣除。参与者在行使激励股票期权时，如果所获股份在适用的持有期间内持有，则不会有应纳税收入（但可能适用替代最低税），且在行使激励股票期权时公司不会获得扣除。如果在满足适用持有期之前处置根据激励股票期权获得的股份，公司可能有权获得扣除。

限制股票和限制股票单位 也受IRC§83的管辖。一般来说，授予时无需缴纳税款。限制股票通常在不再面临“实质性失权风险”时（即变为完全拥有或可转让时）变得应税。限制股票单位在结算时变得应税。当参与者需要缴纳税款时，所得税按股票或单位的价值以普通税率缴纳。公司通常有权在其所得税申报中享有相应的扣除。获得的股票的任何额外收益在出售时按照资本利得税率征税。

授予股票增值权 将不会导致参与者产生收入，也不会为公司产生税收扣除。在此权利结算时，参与者将确认普通收入，等于所收款项的总价值，公司通常将有权以相同金额获得税收扣除。

上述内容仅是对计划下联邦所得税对参与者和公司的影响的摘要。没有声称其完整，也未讨论参与者去世情况下或参与者收入可能被征税的任何市、州或外国的所得税法所产生的税务后果。

税款扣缴

每个受赠人应在获得奖励或任何股票或其他以此获得金额的价值首次被计入受赠人的应税收入的日期之前，向公司支付，或就任何法律要求的由公司代扣的联邦、州或地方税款作出令人满意的安排。公司及其任何子公司在法律允许的范围内，有权从应支付给受赠人的任何款项中扣除该等税款。公司向任何受赠人交付股票证书（或账簿条目的证明）的义务以满足受赠人的任何税款扣留义务为条件。

公司的最低税收扣留义务可以通过公司从根据奖励发行的股份中扣留一部分或全部股份来满足，这些股份的总公允市场价值（在扣留时生效的日期）将满足最低扣留金额。

没有异议权

根据德拉瓦州普通法，股东对于该计划没有异议权，且公司不会独立提供股东任何此类权利。

特定实益 拥有者和管理层的安防持有情况

截至2019年8月29日，我们的普通股尚未被发行的股份总数为7,362,046股。每股普通股目前在所有提交股东表决的事项上享有一票权。下表列出了截至2019年8月29日，分别由以下人士所持有的普通股数量以及总普通股的比例：

根据SEC的规则，实益拥有权的判断包括对证券的一般投票权和/或投资权。 在记录日期起60天内可以行使或可行使的期权或认股权证所可发行的普通股，以及可转换的其他证券所可发行的普通股， 在计算持有这些证券的个人的实益拥有权百分比时被视为已发行，但在计算其他任何人的实益拥有权百分比时则不被视为已发行。 根据适用的SEC规则，每个人的实益拥有权是通过将他们实益拥有的股票总数除以总的已发行股票数量来计算的。 在某些情况下，个别人士如果对未发行但在未来60天内可以通过行使期权、认股权证或类似权利而能够获取的证券拥有实益拥有权， 则会在上述计算中将这一数量的股份加入分母中。 由于“百分比实益拥有”列中列示的每个人的实益拥有权计算可能包括暂时未发行的股份， 因此，该列中所列百分比的总和可能超过100%。除非另有说明，以下每位人员的地址为215 Depot Court Se, #215, Leesburg VA 20175， 根据可获取或提供给我们的信息，每位人士对所列股份拥有唯一的投票权和投资权。

附加信息

我们须遵守1934年证券交易法及其修正案的披露要求，并根据相应规定向SEC提交报告、信息声明及其他信息，包括年度报告和季度报告，分别使用10-K和10-Q表格。SEC在互联网上维护一个网站（http://www.sec.gov），该网站包含关于通过电子数据收集、分析和检索系统向SEC电子提交的发行人的报告、信息声明及其他信息。

以下文件已由公司向委员会提交，特此引用：

您可以通过写信至量子计算公司，地址为215 Depot Court Se, #215, Leesburg VA 20175，或拨打公司电话(703) 436-2121免费请求这些文件的副本。任何包含在通过引用合并的文件中的声明，将在所有目的上被修改或替代，至于本信息声明中包含的声明（或在后续提交给SEC并通过引用合并的任何其他文件中）修改或与该先前声明相悖的程度。任何因此被修改或替代的声明，将不被视为本信息声明的一部分，除非已被如此修改或替代。

送达文件给安防持有者 共享地址

如果请求资料的纸质副本， 我们将仅向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们从该地址的任何股东收到相反的指示。这种做法，称为“家庭合并”，旨在 减少我们的印刷和邮寄成本。然而，公司将在收到书面或口头请求后，及时向共享地址的股东发送信息声明的单独副本，该地址已交付了一份信息声明的副本。 您可以通过(a)发送书面通知，说明(i)您的姓名，(ii)您的共享地址 以及(iii)公司应将额外副本的信息声明寄送到的地址，向公司申请，地址为215 Depot Court Se, #215, Leesburg VA 20175或拨打公司电话(703) 436-2121。

如果多个股东共享同一地址 收到了一份信息声明或任何其他公司邮寄的资料，并希望公司向每位股东 单独邮寄未来的资料，您可以通过邮寄通知或拨打公司主要办事处的电话进行联系。此外， 如果目前的股东在共享地址上收到了多份信息声明或其他公司邮寄的资料， 并希望公司向该共享地址的股东邮寄一份未来的资料，您也可以通过邮寄或电话将该请求通知 公司的主要办事处。

本信息声明仅提供给公司的普通股股东，以便于与公司行为相关的信息目的， 根据《交易法》第14c-2条的规定以及相关法规。请仔细阅读本信息声明。

董事会命令

日期：2019年__月

附件 A

量子计算公司

2019年股权与激励计划

第一节计划的总体目的：定义

该计划的名称为量子计算公司2019年股权与激励计划（以下简称“计划”）。该计划的目的是鼓励并使量子计算公司（特拉华州公司，包含任何继任实体，以下简称“公司”）及其子公司中依赖于其判断、主动性和努力的高级职员、员工、董事、顾问及其他关键人员获得对公司的所有权利。

以下术语将根据如下定义：

“关联方” 任何人是指通过一个或多个中介，直接或间接控制、被控制或与首提到的人共同控制的人。如果一个人直接或间接拥有指挥或导致第二个人管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一人，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。

“奖励” 或 “奖励，” 除非特定提到计划下某一类别的授予，否则“奖励”应包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（包括优先股）、无限制股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合。

“奖励协议” 指的是一份书面或电子协议，阐明计划下授予奖励的条款和条文。每份奖励协议可能包含除计划中规定的条款外的附加条款和条件；但是，如果计划与奖励协议的条款发生冲突，则应以计划的条款为准。

“董事会” 意味着公司的董事会。

“原因” 应具有授予协议中规定的含义。如果任何授予协议未包含“原因”的定义，应该指的是：(i) 受赠人对公司或公司任何关联方，或任何当前或潜在客户、供应商、卖家或与该实体开展业务的其他第三方的不诚实陈述或行为；(ii) 受赠人犯有(A) 重大犯罪或(B) 涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(iii) 受赠人未能以公司合理满意的方式履行其分配的职责和责任，而该失败在公司给予受赠人的书面通知后，仍然在公司合理判断下持续存在；(iv) 受赠人对公司或任何公司关联方的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(v) 受赠人对与公司之间关于禁止竞争、禁止招揽、保密和/或发明转让的任何协议的重大违反。

“首席执行官” 指公司的首席执行官，或如果没有首席执行官，则指公司的总裁。

“代码”指1986年修订的《内国税收法》及任何后续法案，以及相关的规则、法规和解释。

“委员会” 指的是第二节提到的董事会委员会。

“顾问” 指的是任何向公司（包括子公司）提供真实服务的实体或自然人，并且这些服务 与资本筹集交易中的证券的提供或销售无关，也不直接或间接促销或维护公司的证券市场。

“残疾” 指的是使一个人（A）因任何可通过医学判断的身体或心理障碍而无法从事任何实质收益活动的条件，该障碍预计将导致死亡或预计将持续不少于12个月的连续期间，(B) 因任何可通过医学判断的身体或心理障碍而预计将导致死亡或预计将持续不少于12个月的连续期间，在公司的员工意外与健康计划中获得不少于3个月的收入替代福利，(C) 被社会保障局判断为完全残疾，或 (D) 根据残疾保险计划的定义被判断为残疾，该定义符合本节的要求。

“生效 日期” 指的是计划根据本计划通过的日期。

“证交法” 指的是1934年证券交易法及其修订版，以及相关的规则和法规。

“公平市场 价值” 任何给定日期股票的公平市场价值是指由委员会根据合理的评估方法善意确定的股票的公平市场价值，该方法与《税法》第409A条一致。如果该股票被允许在国家证券交易所交易，确定应参考该交易所报告的收盘价。如果该日期没有收盘价，则应参考该日期之前最后一个有收盘价的日期。如果公平市场价值确定的日期是国家证券交易所首次报告的股票交易价格的第一天，公平市场价值应为“公众价格”（或等效的）。

“合理原因”将根据奖励协议中的定义来解释。如果任何奖励协议未包含“合理原因”的定义，则应理解为(i) 除非对公司所有或几乎所有类似员工进行横向薪资削减的情况下，受赠人的基础工资出现重大减少，或(ii) 受赠人提供服务给公司的地理位置相对于原地点的变化超过100英里，只要受赠人在导致合理原因的事件发生后不超过90天内通知公司，并且公司未在通知后30天内解决该事件。

“授予日期”是指委员会依照适用法律在批准奖励时指定的日期，作为授予奖励的日期，该日期不得早于委员会批准的日期。

“持有人” 指的是，关于奖励或任何股票，持有该奖励或股票的个人，包括奖励的初始接收者或任何允许的转让方。

“激励性 股票期权” 指的是根据《美国法律》第422条定义的，被指定并符合“激励股票期权”的任何股票期权。

“非合格 股票期权” 指的是任何不是激励股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 指根据第5节授予的购买股票的任何选项。

“允许的 受让方” 是指根据第9(a)(ii)(A)节，持有者可以在此转让股份的以下任何人：持有者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或世妹，包括养子女关系，任何与持有者同住的人（不包括租户或雇员），在其中这些人拥有五十%以上受益权益的信托，控制这些人资产管理的基金会，以及这些人拥有五十%以上投票权益的任何其他实体；但是，任何这样的信托在奖项协议期间不得要求或允许分配任何股份，除非根据其条款。在持有者去世后，允许的受让方一词还应包括已故持有者的遗产、执行人、管理员、个人代表、继承人、遗赠人和分配人，视情况而定。

“个人”指任何个人、公司、合伙企业（有限合伙或普通合伙）、有限责任公司、有限责任合伙、协会、信托、合资企业、未注册组织或任何类似实体。

“限制性 股票奖励” 指根据第7节授予的奖励，而“限制性股票”是指根据这些奖励发行的股份。

“限制性 股票单位” 指授予某位受赠者的虚拟股票单位的奖励，该奖励可根据委员会的判断以现金或股票结算，依据第8条。

“出售事件” 指的是公司的所有权发生变更的完成， ii) 公司的有效控制发生变更，或 iii) 公司的大部分资产的所有权发生变更。出售事件的发生应由计划管理者或董事会确认，严格执行这些条款，不给予任何偏离本定义客观适用的裁量权；但须注意，任何资本融资事件，或仅为改变公司的注册地而进行的合并不构成“出售事件”。

除非本条款另有规定，否则公司的所有权变更发生在任何一人或多人以小组形式收购公司股票的日期，而该股票连同该人或小组持有的股票总共超过公司总公允市场价值或总投票权的50%。然而，如果任何一人或多人以小组形式被视为拥有超过公司总公允市场价值或总投票权的50%的股票，则同一人或小组的额外股票收购不被视为导致公司所有权的变化（或导致公司有效控制的变化）。因公司用财产交换股票而导致任何一人或小组持有的股票百分比增加将被视为本条款目的下的股票收购。本条款仅适用于在公司股票（或股票发行）转移后仍然有效的交易中。

公司有效控制的变更仅在以下日期发生：(1) 任何一人或多人以小组形式收购（或在截至最近一次收购之日的12个月内已经收购）持有30%或更多公司总投票权的股票的日期；(2) 在任何12个月内，公司的董事会大多数成员被任命或选举的董事所替代，而该董事的任命或选举并未得到公司董事会大多数成员的支持。

在公司的重大资产所有权发生变化的日期，当任何一个人或多个作为一个团体的人获得（或在最近获得的12个月期间内已获得）公司资产的总公平市场价值等于或超过公司所有资产总公平市场价值的40%时，视为发生变化。为此，公平市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，确定时不考虑与该资产相关的任何负债。

“第409A条款”指的是《法典》的第409A条款及其下发布的法规和其他指导。

“证券法” 指的是1933年修订的《证券法》和其下的规则及法规。

“服务关系”指的是作为公司的全职员工、兼职员工、董事或其他关键人员（包括顾问）与公司或任何子公司或任何继承实体之间的关系（例如，若个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，则视为服务关系不间断地继续）。

“股份” 表示股票的股份。

“股票” 表示公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

“股票增值权”是指任何权利，从公司获得，依赖于期权持有者的行使或结算，使用现金、股份或两者的组合，超出(i)行使或结算日期一股股票的公允市场价值，减去(ii)权利授予日期的行使价格，或者如果与期权相关联，则在期权的授予日期。

“子公司” 表示公司拥有超过50%权益的任何公司或其他实体（不包括公司）。

“持股十 percent” 指拥有或被视为拥有（根据《法典》第424(d)节的归属规则）公司或其任何母公司或任何子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

“终止事件” 是指奖项接受者与公司及其子公司的服务关系终止， 无论出于何种原因，无论情况如何，包括但不限于因死亡、残疾、 退休、出局或因任何原因辞职，无论是自愿还是非自愿。以下情况不构成 终止事件：（i）从子公司转移至公司的服务，或从公司转移至子公司，或从 一个子公司转移至另一个子公司；（ii）因军事服务或疾病而批准的缺勤，或因委员会批准的任何其他目的， 如果个人的再就业权利由法律或合同保障，或根据批准缺勤时的政策，或如果委员会另行以书面形式提供保障。

“无限制股票奖励” 是指根据第7节授予的任何奖励，而“无 限制股票”是指根据此类奖励颁发的股份。

第二节。 计划的管理；委员会有权选择受赠人并判断奖励

(a) 计划的管理该计划应由董事会管理，或根据董事会的决定，由至少两名董事组成的董事会委员会管理。本文中对“委员会”的所有引用应被视为在相关时间负责管理该计划的团体（即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定）。

(b) 委员会的权力委员会应具有授予与计划条款一致的奖励的权力和权限，包括授予的权力和权限：

(i) 选择可以不时授予奖励的个人；

(ii) 确定授予的时间或时刻，以及授予给一个或多个受赠者的激励股权选项、非合格股权选项、股票增值权、限制性股票奖励、无限制股票奖励、限制性股票单位或这些的任何组合的金额（如果有的话）；

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股份的数量和类型，并根据计划的规定，确定与之相关的价格、行使价格、转换比率或其他价格；

(iv) 确定并根据第12节不时修改奖励的条款和条件，包括不与计划条款相矛盾的限制，这些条款和条件可能因个人奖励和受赠者而异，并批准奖励协议的形式；

(v) 加速 在任何时候判断所有或任何部分奖励的可行性或归属;

(vi) 对奖励施加任何 限制，包括转让限制、回购条款等，并行使回购权利 或义务;

(vii) 受限于 第5(a)(ii)条及第409A条施加的任何限制，在任何时候延长股票期权的行使期; 和

(viii) 在任何时候 采用、修改和废除为计划及其自身事务和程序制定的规则、指导方针和做法 如其认为合适; 解释计划及任何奖励（包括奖励协议）的条款和规定；作出 所有适合计划管理的判断; 决定与计划相关的所有争议; 以及其他监督计划的执行。

所有决策和解释 委员会的决定对所有人具有约束力，包括公司及所有持有人。

(c) 奖励协议. 计划下的奖励应以奖励协议为依据，规定每项奖励的条款、条件和限制。

(d) 赔偿. 无论是董事会还是委员会，或其任何成员或任何代表均不对与计划相关的任何行为、遗漏、解释、构建或判断承担责任，董事会和委员会的成员（及其任何代表）在所有情况下都有权依法及公司管理文件的最大范围内，由公司对任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费用）进行赔偿和报销，这些索赔、损失、损害或费用由此产生或导致，并包括公司章程或公司章程细则，或随时生效的任何董事和高级职员责任保险，以及个人与公司之间的任何赔偿协议。

(e) 外国 获奖者. 尽管计划中有任何相反的规定，为了遵循公司及任何子公司在其它国家运营或雇有符合资格的员工或其他个人的法律，委员会在其自行酌情决定的情况下，有权和权力：(i) 判断哪些子公司（如有）应包括在计划内；(ii) 判断哪些位于美国以外的个人（如有）有资格参与计划；(iii) 修改授予位于美国以外的个人的任何奖励的条款和条件以遵守适用的外国法律；(iv) 建立子计划并修改行使程序及其他条款和程序，在委员会认为此类行动是必要或可取的范围内（并且此类子计划和/或修改应附在计划后作为附录）；但前提是，任何此类子计划和/或修改不得增加本条第3(a)节中所含的股份限制；(v) 采取委员会认为必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。

第三节。 根据计划可发行的股票；合并及其他交易；替代

(a) 可发行股票根据计划保留和可供发行的最大股份数应为1,500,000股，受第3(b)条的调整限制。为了目的限制，被没收、取消、在归属前由公司重新获得、未发行股票满足或以其他方式终止（除非是通过行使）任何奖励的股份应再次计算为可在计划中发行的股份。 在这样的整体限制下，可以根据任何类型的奖励发行最多至此最大数量的股份，并且根据激励性发行股票期权不得超过250,000股。可在计划中发行的股份可以是已授权但未发行的股份或由公司重新获得的股份。授予公司的非员工董事的任何股份的价值，在加上任何年度现金支付或奖励，总值不得超过四十万美元（$400,000）在任何日历年内。

(b) 股票的变化. Subject to Section 3(c) hereof, if, as a result of any reorganization, recapitalization, reclassification, stock dividend, stock split, reverse stock split or other similar change in the Company’s capital stock, the outstanding Shares are increased or decreased or are exchanged for a different number or kind of shares or other securities of the Company, or additional Shares or new or different shares or other securities of the Company or other non-cash assets are distributed with respect to such Shares or other securities, in each case, without the receipt of consideration by the Company, or, if, as a result of any merger or consolidation, or sale of all or substantially all of the assets of the Company, the outstanding Shares are converted into or exchanged for other securities of the Company or any successor entity (or a parent or subsidiary thereof), the Committee shall make an appropriate and proportionate adjustment in (i) the maximum number of Shares reserved for issuance under the Plan, (ii) the number and kind of Shares or other securities subject to any then outstanding Awards under the Plan, (iii) the repurchase price, if any, per Share subject to each outstanding Award, and (iv) the exercise price for each Share subject to any then outstanding Stock Options under the Plan, without changing the aggregate exercise price (i.e., the exercise price multiplied by the number of Stock Options) as to which such Stock Options remain exercisable. The Committee shall in any event make such adjustments as may be required by the laws of Delaware and the rules and regulations promulgated thereunder. The adjustment by the Committee shall be final, binding and conclusive. No fractional Shares shall be issued under the Plan resulting from any such adjustment, but the Committee in its discretion may make a cash payment in lieu of fractional shares.

(c) Sale Events.

(i) 选项.

(A) In the case of and subject to the consummation of a Sale Event, the Plan and all outstanding Options and SARs issued hereunder shall become one hundred percent (100%) vested upon the effective time of any such Sale Event. New stock options or other awards of the successor entity or parent thereof shall be substituted therefor, with an equitable or proportionate adjustment as to the number and kind of shares and, if appropriate, the per share exercise prices, as such parties shall agree (after taking into account any acceleration hereunder and/or pursuant to the terms of any Award Agreement).

(B) 若计划终止以及根据第3(c)节发行的所有未偿还期权和SARs，期权持有者应被允许在售出事件完成前，按委员会指定的时间段内，行使所有可行使的期权或SARs；然而，未能在售出事件前行使的期权需以售出事件的完成为条件。

(C) 尽管第3(c)(i)(A)节有任何相反规定，在售出事件发生时，公司有权但无义务向期权持有者支付现金，而不需获得期权持有者的同意，以换取其期权的取消，金额等于(A) 根据售出事件由委员会确定的每股股票的对价（“售出价格”）与被取消的未偿还期权股份的数量的乘积（在被加速获得权利的情况下，包括其行使价格不得超过售出价格），减去(B) 所有未偿还和可行使期权的总行使价格。

(ii) 限制性股票和限制性股票单位奖励.

(A) 在完成售出事件的情况下，所有未归属的限制性股票和未归属的限制性股票单位奖励应全部归属，具体数量和种类的股份数目及其相关调整应由各方协定（在考虑任何加速与/或根据任何奖励协议的条款）。

(B) 此类限制性股票应按该股份的公允市场价值从持有者处回购（根据第3(b)节的规定进行调整）。

(C) 尽管第3(c)(ii)(A)节中有相反的规定，在发生销售事件时，公司有权但无义务在不征得持有人的同意下，向限制股票或限制股票单位奖励的持有人提供现金支付，以兑换其取消，金额等于销售价格乘以与该奖励相关的股票数量，在该销售事件发生时或在该奖励后续归属时支付。

第四节.资格

计划下的授予人将是公司及其任何子公司中全部或部分时间的高级职员和其他员工、董事、顾问及关键人员，定期由委员会自行决定；但是，奖励仅授予证券法第701(c)条所描述的个人。

第五节。股票期权

在授予股票期权时，公司和授予人将签署奖励协议。每份奖励协议的条款和条件应由委员会决定，并且该条款和条件可能在各个奖励和授予人之间有所不同。

根据计划授予的股票期权可以是激励股票期权或非合格股票期权。激励股票期权仅可授予公司或任何子公司，而该子公司在《税法》第424(f)条的意义下属于"子公司公司"。在任何期权不符合激励股票期权的资格时，均应视为非合格股票期权。

(a) 股票期权的条款委员会在其裁量权下可以向符合第4条资格要求的个人授予股票期权。股票期权应遵循以下条款和条件，并应包含委员会认为合适的与计划条款不相矛盾的附加条款和条件。

(i) 行使 价格每股股票期权的行权价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日的公允市场价值的100%。如果授予给10%股东的激励股票期权，则该激励股票期权的每股行权价格不得低于授予日公允市场价值的110%。

(ii) 期权条款每个股票期权的期限应由委员会确定，但没有股票期权在授予日后10年内可行使。如果授予给10%股东的激励股票期权，该股票期权的期限不得超过授予日后的五年。

(iii) 可行使性； 股东的权利. Stock Options shall become exercisable and/or vested at such time or times, whether or not in installments, as shall be determined by the Committee at or after the Grant Date. The Award Agreement may permit a grantee to exercise all or a portion of a Stock Option immediately at grant; provided that the Shares issued upon such exercise shall be subject to restrictions and a vesting schedule identical to the vesting schedule of the related Stock Option, such Shares shall be deemed to be Restricted Stock for purposes of the Plan, and the optionee may be required to enter into an additional or new Award Agreement as a condition to exercise of such Stock Option. An optionee shall have the rights of a stockholder only as to Shares acquired upon the exercise of a Stock Option and not as to unexercised Stock Options. An optionee shall not be deemed to have acquired any Shares unless and until a Stock Option shall have been exercised pursuant to the terms of the Award Agreement and this Plan and the optionee’s name has been entered on the books of the Company as a stockholder.

(iv) Method of Exercise. Stock Options may be exercised by an optionee in whole or in part, by the optionee giving written or electronic notice of exercise to the Company, specifying the number of Shares to be purchased. Payment of the purchase price may be made by one or more of the following methods (or any combination thereof) to the extent provided in the Award Agreement:

(A) In cash, by certified or bank check, by wire transfer of immediately available funds, or other instrument acceptable to the Committee;

(B) If permitted by the Committee, by the optionee delivering to the Company a promissory note, if the Board has expressly authorized the loan of funds to the optionee for the purpose of enabling or assisting the optionee to effect the exercise of his or her Stock Option; provided, that at least so much of the exercise price as represents the par value of the Stock shall be paid in cash if required by state law;

(C) 如果委员会允许，通过交付（或证明所有权）已由期权持有人在公开市场购买或由期权持有人实际拥有且不再受任何公司计划限制的股票。 在适用会计规则下，为避免变量会计处理而需满足的程度，若该交付的股票最初是从公司购买的，则期权持有人必须至少拥有该股票六个月。该交付的股票在行使日的公允市场价值将被评估；

(D) 如果委员会允许，并且期权持有人向公司交付一份适当执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人迅速向公司交付现金或支票，支付并被公司接受的购买价格；前提是，如果期权持有人选择按照所述支付购买价格，则期权持有人和经纪人必须遵循委员会规定的程序并签署其他补偿协议及其他协议，作为这种支付程序的条件；或

(E) 如果委员会允许，并且仅适用于非激励股票期权，通过“净行使”安排，根据该安排，公司将在行使时减少可发行股票数量，减去公允市场价值不超过总行使价格的最大的整数股票数。

支付工具将收到但需收款。不会向期权持有人发放所购买股票的证明，也不会发生对期权持有人未证实股票在公司记录上的转移，直到公司完成其认为必要的所有步骤，以满足与股票发行和销售有关的法律要求，这些步骤可能包括但不限于（i）在行使期权时，期权持人必须提供的声明，表明期权持人是为其自己账户购买股票，而不是以任何出售或分发股票为目的的声明，或其他与遵守适用的证券发行法律相关的声明；（ii）在证明股票的证书（或任何账簿条目的注解）上加流程，以证明前述限制；以及（iii）向期权持人收取或规定因行使期权所需的所有代扣税款的支付。根据行使股票期权，向期权持人交付股票的证书（或对未证实股票在公司记录上的转移）将取决于（A）公司已收到来自期权持人（或按照股票期权条款代表其行事的购买者）支付的全部购买价格，以及履行奖励协议或适用法律条款中包含的其他要求，以及（B）如果公司要求，期权持人应已与公司及/或公司的某些其他股东签订任何股东协议或其他协议，涉及该股票。如果期权持人选择通过证明方法使用先前拥有的股票来支付购买价格，则在行使股票期权时转移给期权持人的股票数量将减去期权持人所证明的股票数量。

(b) 年度 激励股票期权的限制. 根据《国内税收法》第422条的“激励股票期权”处理的要求，受益人首次可以行使的 股票期权和公司或其母公司及任何子公司的任何其他计划下授予的股票的总公平市场价值（于授予日期确定）在 任何日历年内不得超过10万美元，或根据《国内税收法》第422条不时生效的其他限制。如果任何股票期权超过该限制， 则构成非合格股票期权。

(c) 终止. 在受益人服务关系终止之日，任何尚未完全获得和可以行使的股票期权部分将立即失效并无效。一旦股票期权的任何部分 完全获得并可行使，受益人在服务关系终止的情况下行使该股票期权部分的权利（或受益人的代表和遗产继承人）将保持有效， 直至以下最早发生的事件：(i) 以下日期： (A) 受益人因死亡或残疾服务关系终止后的12个月（或委员会确定的并在适用的获奖协议中所规定的更长时间），或 (B) 如果终止是由于其他非死亡或残疾的任何原因，则受益人服务关系终止后3个月的日期（或委员会确定的并在适用的获奖协议中所规定的更长时间），或 (ii) 获奖协议中规定的到期日；但是，尽管有前述规定，获奖协议可以规定，如果受益人因故被终止服务关系， 则股票期权将在受益人终止的当天立即终止并无效，且之后不得再行使。

第6条股票增值权

委员会被授权 根据以下条款和条件以及其他附加条款和条件授予选择权给予者SAR，但在任何情况下 不得与计划的规定相抵触，具体由委员会判断 -

(a) SAR可以根据计划授予选择权给予者，可以单独授予，也可以作为其他根据计划授予的奖励的附加部分，且可以与第5节授予的特定期权相关，亦可以不相关。

(b) 每个SAR的每股行使价格应由委员会确定，但在替代奖励的情况下，该行使价格不得低于授予该SAR日期的每股公允市场价值。

(c) 每个SAR的期限由委员会确定，但不得超过从授予该SAR之日起的10年。

(d) 委员会应决定SAR可以全部或部分行使或结算的时间，除非委员会另有决定或奖励协议另有规定，以上第5节关于服务终止后行使奖励的条款应适用于任何SAR。委员会可在奖励协议中规定“价内”SAR在到期日应自动行使。

第7条限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质. 委员会可全权决定，根据本条第4节，向符合条件的个人授予（或按面值或委员会确定的其他购买价格出售）计划下的限制性股票奖励。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。这些条件可能基于限制所施加的股票类型、持续雇佣（或其他服务关系）、实现预先设定的绩效目标和对象及/或委员会可能确定的其他标准。限制性股票奖励授予时，公司和受赠人应签署奖励协议。每份奖励协议的条款和条件应由委员会确定，并且这些条款和条件可能因个人奖励和受赠人而异。

(b) 作为股东的权利. 在限制性股票奖励授予及支付任何适用的购买价格后，限制性股票的受赠人应被视为记录所有人与持有该限制性股票，并且在该股票享有投票权的情况下，有权对限制性股票进行投票，具体受奖励协议中包含的条件限制。受赠人有权获得在股票上宣布的所有分红及其他分配；然而，公司没有义务宣布任何此类分红或进行任何此类分配。除非委员会另行决定，证明限制性股票的证书应留在公司手中，直到该限制性股票如本节(d)小节所规定的那样归属，且受赠人应作为授予的条件，向公司交付一份空白背书的股票权力及委员会可能规定的其他转让文件。

(c) 限制. 限制性股票不得出售、转让、质押或以其他方式被抵押或处置，除非本协议或奖励协议中另有规定。除非委员会在奖励协议中或在发行奖励协议后，按照第12节的规定书面另行规定，否则，如果受赠人与公司及任何子公司的服务关系终止，公司的assigns有权，如相关文书中所指定，按奖励协议中规定的购买价格回购部分或全部受赠的股票。

(d) 限制性股票的归属. 委员会在授予时应在奖励协议中指定大量失效风险解除的日期或日期和/或已设定的绩效目标、目标和其他条件，限制性股票即成为归属，受公司或其assigns在奖励协议中可能规定的进一步权利的限制。

第8条。无限制股票奖励

委员会可根据其唯一酌情权，在本计划下向第4节所指的合格人员授予（或按面值或委员会决定的其他购买价格出售）无对应限制股票奖励。无对应限制股票奖励可以根据过去的服务或其他有效代价授予，或作为对该受赠人的现金补偿的替代。

第9节。限制性股票单位

(a) 限制性股票单位的性质委员会可以自行决定根据本计划第4条向符合条件的人授予限制性股票单位。委员会应在授予时确定每个限制性股票单位适用的限制和控件。归属条件可以基于持续的雇佣（或其他服务关系），以及实现预先设定的绩效目标，这些目标可能基于营业收入、收入增长、EBITDA、净利润、每股收益和/或委员会可能确定的其他标准。在授予限制性股票单位时，受赠人和公司应签订奖励协议。每个奖励协议的条款和条件应由委员会确定，并且可能在各个奖励和受赠人之间存在差异。在任何限制性股票单位适用的归属日期或日期之前，或在该等归属发生的年份之后最晚不超过该年的3月15日，这些限制性股票单位应以现金或股票的形式进行结算，具体如奖励协议所述。限制性股票单位不得被出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置。

(b) 作为股东的权利受赠人仅在结算限制性股票单位后获得股票的权利。受赠人不得被视为已获得任何股票，除非并直到限制性股票单位按照计划和奖励协议的条款以股票结算，公司已向受赠人提供并交付了代表股票的证明（或在公司记录上转移与无证股票有关的股票），并且受赠人的姓名已被记入公司股东名册中。

(c) 终止除非委员会在奖励协议中或在奖励协议发放后以书面形式另有规定，受赠人对所有未归属的限制性股票单位的权利将在受赠人与公司及任何子公司的服务关系因任何原因终止后自动终止。

第10节。转让限制； 公司优先购买权；公司回购权

(a) 转让限制.

(i) 股票期权的非转让性. 根据第7节授予的限制性股票奖励、股票期权、SAR和在行权前可发行的股份，期权持有人不得以任何方式转让，除非是根据遗嘱或法定继承和分配法则。所有股票期权在期权持有人生存期间仅可由期权持有人、或在期权持有人失去能力时由其合法代表或监护人行使。尽管有上述规定，委员会可自行决定在某一特定股票期权或限制性股票奖励的奖励协议中规定，期权持有人可以在没有对转让的对价支付的情况下，将其非合格股票期权转让给其家庭成员（根据《证券法》第701条的定义）、为该家庭成员利益设立的信托，或家庭成员是唯一合伙人的合伙企业（在《证券法》第701条的目的下，视为“家庭成员”的信托或合伙企业），前提是受让人与公司书面同意受本计划及相关奖励协议的所有条款和条件的约束，包括在股份发行时执行股票权力。股票期权、SAR及可依其行权的股份在转让方面将受到任何质押、抵押或其他转让（包括任何短仓、任何“看跌等价头寸”（如《交易法》中定义）或任何“看涨等价头寸”（如《交易法》中定义）的限制）

(ii) 股份. 未售出的股份不得被卖出、分配、转让、质押、抵押、赠与或以其他任何方式处置或设定负担，无论是自愿还是根据法律的规定，除非(i)转让符合适用的奖励协议的条款、所有适用的证券法（包括但不限于《证券法》）、以及本第9节的条款和条件；(ii)转让不会导致公司受到《交易法》的报告要求，且受让人书面同意受本计划及奖励协议的条款的约束，包括本第10节。在任何拟议转让中，委员会可要求转让人自费提供律师意见，令委员会满意，以证明该转让符合所有外国、联邦和州的证券法（包括但不限于《证券法》）。任何未按本第9节的条款和条件进行的股份转让尝试均为无效，公司不得在其记录中反映因任何此类转让而产生的股份记录所有权变更，且应拒绝承认任何此类转让，并不得以任何方式对任何此类股份转让予以效力。公司有权寻求保护令、禁令救济及法律或衡平法下可用的其他补救措施，包括但不限于寻求特定履行或撤销任何未严格按照本第10节的规定进行的转让。根据上述一般规定，除非适用的奖励协议另有规定，股份可根据以下具体条款和条件进行转让（前提是，对于任何限制性股票的转让，所有归属和没收条款仍将继续适用于原始受让人）：

(A) 转让 给被允许的受让人. 持有人可以将所有或部分股份转让给一个或多个被允许的受让人；但前提是， 在此转让后，这些股份仍然受本计划（包括本条款 第9条）的条款约束，并且该被允许的受让人，作为任何此类转让的条件，必须向公司提交书面确认函， 并且必须就该股份向公司交付股票授权书。尽管有上述规定，持有人不得将任何股份转让给公司合理判断为 直接竞争对手或潜在竞争对手的任何个人或其子公司。

(B) 转让 因死亡. 在持有人去世时，持有人在其去世时所持有的任何股份以及持有人去世后由持有人的法定代表人获取的任何股份，应受本计划的规定约束， 持有人的遗产、执行人、管理人、个人代表、继承人、遗赠人和分配人有义务根据计划和奖励协议的规定将这些股份转让给公司或其指定方。

(b) 优先购买权. 如果持有人希望随时出售或以其他方式转让其所有或任何部分股份 （不包括根据其条款不可转让的限制性股票），持有人首先应书面通知 公司其进行该转让的意图。该通知应说明持有人提议出售的股份数量（“拟售股份”）、价格 以及拟售的条款，并提供拟转让人的姓名和地址。在公司收到该通知后的30天内， 公司或其受让方可以选择以拟转让人所提供的价格和条款购买所有或部分拟售股份，且这些条款 在通知中已列明。公司或其受让方应在上述30天内通过邮寄或送达书面通知向持有人行使该权利。 如果公司或其受让方选择行使其根据本条款9(b)的购买权，则该购买的交割 应在公司收到持有人初步通知后的45天内进行。若公司或其受让方未选择行使该购买权， 或若公司或其受让方在该45天期限内未支付全额购买价格，持有人将需向公司 支付10,000美元的交易处理费用（除非委员会豁免），然后可在之后的60天内，以 持有人的通知中所述的同一价格和条款将拟售股份出售给拟转让人。未出售给拟转让人的股份 将继续受计划的约束。如果持有人是与公司和/或某些其他公司的股东 相关的股份持有人协议或其他协议的当事人，（i）转让持有人应遵守该股东协议或其他 协议中关于任何拟转让拟售股份的要求，且（ii）任何购买拟售股份的拟转让人 应在相同条款和以相同身份与公司及/或某些公司的股东签订该股东协议或 其他协议。

(c) 公司的 回购权.

(i) 未归属股份的 期权行使回购权. 在终止事件发生时，公司或其受让人 有权选项从已行使股票期权并仍然面临丧失风险的股份持有者处回购股份。该回购权可以由公司在以下情况下行使： (A) 自该终止事件日期起六个月内，或 (B) 自行使股票期权后获取股份的七个月内。回购价格应等于持有者支付的原每股价格的较低者，受计划第3(b)条款的调整影响，或截至公司决定行使其回购权时这些股份的当前公允市场价值。

(ii) 关于限制性股票的 回购权. 在终止事件发生时，公司或其受让人有权选项从根据限制性股票奖励获得的股份持有者处回购仍处于丧失风险的任何股份。该回购权可以由公司在自该终止事件日期起六个月内行使。回购价格应为持有者支付的原每股购买价格的较低者，受计划第3(b)条款的调整影响，或截至公司决定行使其回购权时这些股份的当前公允市场价值。

(iii) Procedure. 公司的任何回购权应由公司或其受让人通过在回购期最后一天之前向持有者提供书面通知，表明其行使该回购权的意图，而行使。如果通知发生后，持有者应及时将代表被购股份的任何股权证书无负担地交给公司，并附上正式签署的股票转让授权书，转让该股份给公司或公司的受让人或受让人。待公司或其受让人收到持有者的证书后，公司或其受让人应向其发放适用的回购价格支票；但公司可以通过抵消和取消持有者对公司的任何债务来支付回购价格。

(d) 托管 安排.

(i) 托管. 为了更有效地执行本计划第9条的规定，公司应当将根据本计划授予的奖励所发行的任何股份与持有人签署的转让空白股票权力一起托管。 公司不得处置这些股份，除非本计划另有规定。如果公司（或其任何受让人）进行任何回购，持有人特此授权公司作为持有人的代理人，填写和完成必要的股票权力，以便转让被购买的股份，并根据本条款转让这些股份。当有些股份不再受公司的回购和优先购买权时，公司应在持有人的书面要求下，向持有人交付代表这些股份的证明书，余额股份将根据本条款继续托管。

(ii) 救济. 在不限制本计划或其他权利的任何其他条款的情况下，若持有人或任何其他人根据本条款第9(b)或(c)节的规定被要求出售持有人的股份，并且若其拒绝或因任何原因未能向公司或其指定购买者交付这些股份的证明书或股票权力书，则公司或该指定购买者可以将适用的购买价格存入公司指定的银行，或存入公司的独立公共会计师事务所，作为代理或受托人，或者托管，为该持有人或其他人持有，由该银行或会计师事务所为其利益持有并交付给他、她、他们或它，并/或在其自由裁量权下，通过抵消任何持有人此时所欠的债务支付该购买价格。如公司或其指定购买者存入和/或抵消该金额，并通知被要求出售股份的个人，根据本条款第9(b)或(c)节的规定，此时这些股份将被视为已出售、转让、转交给该购买者，持有人对此不再享有进一步权利（除了在适用的情况下撤回托管中的支付的权利），公司应当在其股票转让簿中或以任何适当方式记录此转让。

(e) 锁定 条款. 如果公司要求，持有人在公司公开发行股票的生效日期后， 不得出售或以其他方式转让或处置其持有的任何股份（包括但不限于根据证券法第144条）, 期限由公司合理且善意地指定。如果公司聘请的承销商要求，每位持有人应签署一封单独的信件，确认其同意遵守本节的约定。

(f) 资本结构变化的调整. 如果由于任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、 股票拆分、反向股票拆分或其他类似的普通股变动，发行的股份数量增加或减少， 或被交换为公司不同数量或种类的证券，则本第9节的限制将同样适用于持有人因其持有股份而收到的任何额外和/或替代证券。

(g) 终止. 第9(b)条和第9(c)条的条款和规定（公司收购仍然面临没收风险的股票的权利除外）在任何销售事件完成时终止，因而导致的股份根据《交易法第12条》注册并在任何国家安防交易所公开交易。

第11条。税务扣缴

(a) 由受赠人支付每位受赠人应在奖励的价值或任何股票或其他金额首次计入受赠人收入税的应纳税所得额的日期之前，就向公司支付或就此作出委员会认为满意的安排，任何联邦、州或地方法律要求公司代扣的税款。公司及任何子公司应在法律允许的范围内，有权从任何其他应支付给受赠人的款项中扣除任何此类税款。公司的股票证书（或记账凭证）交付给任何受赠人的义务虽受到此类税款扣缴义务是否由受赠人履行的条件。

(b) 以股票支付公司的最低税款代扣义务可以由公司通过从根据奖励而发行的股票中扣留一定数量的股份来满足，这些股份的总公允市场价值（截至扣缴生效之日）将满足最低代扣金额的要求。

第12节第409A节奖励

在任何奖励被判断为符合第409A节的“非合格递延补偿”定义（“409A奖励”）的范围内，该奖励应遵循委员会不时规定的额外规则和要求。在这方面，如果有任何429A奖励的款项是在“服务终止”（根据第409A节的定义）时支付给被视为“指定员工”（根据第409A节的定义）的受赠人，则在（i）受赠人服务终止后六个月零一天，或（ii）受赠人去世之前，均不得支付该款项，但仅在此延迟是为了防止该付款受到根据第409A节征收的利息、罚款和/或附加税的情况下。公司对计划或与任何其他人士有关的受赠人在第409A节下可能被施加的任何罚款或税款不作任何声明或保证，也不对任何受赠人负责。董事会的意图是确保计划下的支付和福利遵守或免于第409A节及其下颁布的规定和指导，并因此，在最大限度允许的情况下，计划应被解读为遵守该规定或免于该规定。在任何情况下，公司均不对由于第409A节可能对参与者施加的任何附加税、利息或罚款负责，也不对参与者因未能遵守第409A节而造成的损失负责。

第13节修订和终止

董事会可以在任何时候修订或终止计划，委员会也可以在任何时候修订或取消任何未决的奖励，以满足法律变更或其他合法目的，但在未获得奖励持有者的同意之前，不得对任何未决奖励的权利产生不利影响。委员会可以行使其权利通过取消未决的股票期权来降低未决股票期权的行使价格，或通过授予该持有者新的奖励取代取消的股票期权。根据委员会的判断，为了确保根据计划授予的激励股票期权符合《国内税收法》第422节的资格要求或其他要求，计划的修订应经有投票权的公司股东在股东会议上批准。本节第12段的任何内容均不得限制董事会或委员会根据第3(c)节采取的任何允许的行动。董事会保留修订计划和/或任何未决股票期权条款的权利，以在合理需要的范围内遵循《证券交易法》第12h-1条第(0)(4)段的豁免要求。

第14节 计划状态

关于任何尚未行使的奖励部分及任何未被受益人收到的现金、股票或其他对价，受益人的权利不应超过公司的普通债权人的权利，除非委员会另有明确判断。

第15节 一般条款

(a) 禁止分配；遵守法律要求委员会可要求每位依据奖励获得股票的人书面声明并同意，该人获得股票的目的并不是为了分配该股票。在所有适用的证券法律及其他法律和证券交易所或类似要求满足之前，任何股票不得根据奖励发行。委员会可要求在股票和奖励的证明书上加贴停止令和限制性说明，以便其认为适当。

(b) 股票证明书的交付根据计划，股票证明书在所有情况下被视为交付，当公司或公司的股票转移代理已通过美国邮寄将该证明书寄送到赠与人在公司档案中记录的最后已知地址；前提是根据计划第9条持有的股票证明书在公司记录中的发行被记录时则视为已交付。无证股票在所有情况下被视为交付，当公司或公司的股票转移代理通过电子邮件（附有收件证明）或美国邮寄，将发行通知寄送给赠与人，地址为公司记录的赠与人最终已知地址，并在其记录中记录该发行（可能包括电子“账簿记录”）。

(c) 无雇佣权利计划的采纳和奖项的授予并不赋予任何个人继续与公司或任何子公司雇佣或服务关系的权利。

(d) 交易政策限制选项行使和根据计划提供的其他奖项应受公司内部交易政策相关限制、条款和条件的约束，这些限制、条款和条件可能由委员会不时设定，或根据委员会设定的政策执行。

(e) 受益人 指定. 根据计划，已获奖的每位受助者可以指定一名或多名受益人 在受助者去世后行使任何奖项或接收在受助者去世后应支付的任何奖金。任何此类指定应使用委员会提供的表格，并且在委员会收到之前无效。如果已故受助者没有指定受益人，或者指定的受益人已在受助者之前去世，受益人应为受助者的遗产。

(f) 说明. 任何代表股份的证书都应包含如下说明（对于无证书股票，证明这些股份的账面条目应包含以下注释）：

本证书及其所代表的股票的可转让性受限制、条款和条件的约束（包括 回购和计划及与公司及本证书持有人之间达成的任何协议中包含的转让限制（该协议的副本可在公司办公室查阅）。

(g) 有关期权持有者的信息如果公司依赖于《交易法》第12(g)节中包含的《交易法》第12h-1条规则(f)(1)段的注册要求豁免，则公司应根据该规则的要求向所有期权持有者提供《证券法》第701(e)(3)、(4)和(5)条所描述的信息。尽管如此，除非期权持有者已书面同意使用公司规定的形式对该信息保密，否则公司不需要提供此类信息。

第16节计划的生效日期

该计划自董事会通过之日起生效，并应根据适用的州法律及公司的章程和细则在12个月内获得股东批准。如果股东在董事会通过计划后12个月内未能批准该计划，则根据该计划授予或出售的任何奖励将被撤销，且在此之后不会再授予或出售任何额外的奖励。根据股东的批准以及要求在获得此类批准之前不可以发行任何股份，股票期权和其他奖励可以在董事会通过计划后授予。自计划通过董事会的日期或公司股东批准日期的十周年纪念日后，不得再授予此处的股票期权和其他奖励，以较早者为准。

第17节适用法律

本计划、所有奖励及与本计划及所有奖励有关的任何争议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，涉及的事项应不考虑可能导致适用特拉华州以外法律的法律冲突原则。

董事会通过日期：2019年2月19日。

股东采纳日期：2019年8月29日。

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