什么是敌对收购？

关键要点

• 当一家公司未经董事会同意被收购时，就会发生敌对收购。

• 要约和代理人争夺是实现敌对收购的两种方法。

• 目标公司可以使用某些防御措施，例如毒丸或皇冠上的宝石，来抵御敌对收购。

了解敌对收购

当一家公司未经董事会同意被收购时，就会发生敌对收购。在敌对收购中被收购的公司是目标公司，而执行收购的公司是收购方。

敌对收购与友好收购相反，友好收购是双方同意交易并共同努力取得结果。

敌对收购在20世纪80年代首次开始流行。在过去的十年中，发生了数百次未经请求的收购尝试，各公司担心这样的事情可能会发生在他们身上。

可以采用三种主要策略来完成敌对收购：从公开市场购买公司的股票、要约和代理人争夺战。

• 从公开市场购买目标公司的股票

收购方在公开市场上购买目标公司的大部分可用股份，从而控制了目标公司。这可能并不总是可能的，因为大部分股份可能掌握在董事会手中，这意味着公开市场上可用的已发行股票并不多。

• 投标报价

要约是指敌对的竞标者绕过公司董事会，提出直接从股东手中购买股票，通常价格高于当前市值。

每位股东自行决定是否出售其在公司的股份。竞标者的目标是购买足够的股票以拥有该公司的控股权。

要约的一个著名例子发生在2010年，当时法国生物技术公司赛诺菲-安万特提出收购美国生物技术公司Genzyme，以扩展到利基行业并扩大其产品供应。

Genzyme的领导层下滑了，因此赛诺菲直接向股东出价，为股票支付了溢价，增加了或有价值权利，并收购了Genzyme。

• 代理之战

代理人争夺战是指一群股东联手试图收集足够的股东代理票以赢得公司投票的行为。在敌对收购中，外部收购者可能试图说服现有股东投票否决公司的部分（或全部）高级管理层，以便更容易夺取对该组织的控制权。

代理人争夺战的一个例子是2008年的微软和雅虎之间。微软曾提出收购雅虎，但雅虎董事会拒绝了这一提议，因为它认为该公司的估值被低估了。作为回报，微软发起了一场代理人争夺战，试图向雅虎董事会派出自己的董事。此次收购最终没有成功，因为微软在短短几个月内放弃了收购雅虎的目标。

公司如何防止敌对收购

许多公司已经制定了防御策略，以帮助防止敌对收购。这些策略旨在使收购变得更加困难、更昂贵或对敌对竞标者的吸引力降低。以下是帮助防止敌对收购的三种策略：

• 差异投票权 (DVR)

公司可以设立具有差异投票权（DVR）的股票，以防止敌对收购。某些股票被赋予不同的投票权，这使得如果管理层拥有足够大的份额和更大的投票权，那么获得敌对收购所需的选票就更具挑战性。

• 皇冠宝石

在皇冠上的辩护中，公司章程中的一项条款要求在发生敌对收购时出售最有价值的资产，这降低了其作为收购机会的吸引力。这通常被认为是最后一道防线。

• 毒丸

这种防御策略被正式称为股东权益计划。

最常见的毒丸类型被称为翻转式毒丸，当敌对的竞标者获得目标公司一定比例的股份时，它会自动触发。

倒装毒药赋予除敌对竞标者以外的所有股东以折扣价购买额外股票的权利。

此举通过向市场充斥股票来稀释敌对竞标者在公司的所有权。结果，接管公司变得更加昂贵。

虽然毒丸可以有效防止敌对收购，但对个人投资者可能不利。他们向市场大量涌入新股，稀释了所有股东的所有权，从而要求投资者花更多的钱来维持他们目前在公司中的股份。

这对个人投资者意味着什么

作为投资者，你可能会受到敌对收购的影响，但确切的影响因每种情况而异。

首先，敌对收购不一定对股东有害。当收购消息传开时，他们可能会提高目标公司的股价。

其次，由于敌对收购通常涉及敌对竞标者以溢价购买股票，因此这种类型的交易可能为原始股东带来利润。

但是，在敌对收购之后，很难预测对公司业绩和股价的长期影响。